绍兴四年(1134年)，韩世忠升任建康、镇江、淮东宣抚使，并驻扎在镇江一带。这时候，伪齐主刘豫派人向金乞援，金太宗完颜晟又命完颜宗弼率军五万，与伪齐军联合，自淮阳(今江苏邳县西南)等地，兵分两路，准备南下攻宋。他们的攻占计划是这样的：先以骑兵下滁州(今属安徽)，步兵克承州(今江苏高邮)，而后渡江会攻临安(今浙江杭州)。同年九月，金军开始攻打楚州(今江苏淮安)一带，韩世忠军自承州退守镇江(今属江苏)。宋廷见情况危急，急遣工部侍郎魏良臣等赴金军乞和，并命韩世忠自镇江北上扬州，以阻金军渡江。十二日，魏良臣一行路过扬州，韩世忠故意出示避敌守江的指令，佯作回师镇江姿态。待魏良臣走后，韩世忠立即率精骑驰往大仪镇，在一片沼泽地域将兵马分为五阵，设伏二十余处，准备迎击金军。